Bevezetés

A lezárás nem puszta adminisztráció. A végelszámoló csak akkor tudja előkészíteni a cég törlését, ha a követelések, tartozások, adóügyek, beszámolók, záró bevallások és vagyonfelosztási kérdések is rendezettek. A Ctv. szerint a végelszámolás befejezésekor a végelszámoló többek között az adóbevallásokat, a számviteli dokumentumokat és a vagyonfelosztási javaslatot terjeszti a legfőbb szerv elé jóváhagyásra.

A végelszámolás lezárása azért is érzékeny pont, mert a hibák ilyenkor válnak igazán láthatóvá: rendezetlen adótartozás, vitatott hitelezői igény, pontatlan vagyonfelosztás, hiányzó beszámoló vagy elmaradt iratőrzési rendelkezés akadályozhatja a cég törlését.

Mit jelent a végelszámolás lezárása?

A végelszámolás lezárása azt jelenti, hogy a végelszámoló a cég megszüntetéséhez szükséges végső dokumentumokat elkészíti, a legfőbb szerv jóváhagyja azokat, majd megtörténik a törlési kérelem benyújtása a cégbírósághoz.

A lezárás során rendezni kell:

• a hitelezői követeléseket,
• a cég saját követeléseit,
• a szállítói és egyéb tartozásokat,
• az adókötelezettségeket,
• a munkavállalói ügyeket,
• a vagyonelemek értékesítését vagy felosztását,
• a záró beszámolót,
• a záró adóbevallásokat,
• a vagyonfelosztási javaslatot,
• az iratanyag őrzését,
• a törlési kérelmet.

A Ctv. alapján a végelszámoló feladata a cég vagyoni helyzetének felmérése, követeléseinek behajtása, tartozásainak kiegyenlítése, jogainak érvényesítése, kötelezettségeinek teljesítése, szükség esetén a vagyoni eszközök értékesítése, majd a hitelezők kielégítése után fennmaradó vagyon tagok közötti felosztása.

Mikor zárható le a végelszámolás?

A végelszámolás akkor zárható le biztonságosan, ha a cégnek nincs olyan ismert követelése vagy tartozása, amelyről a vagyonfelosztási határozat nem rendelkezik. A Ctv. kifejezetten kimondja, hogy a végelszámolást nem lehet befejezni, amíg ilyen rendezetlen ismert követelés vagy tartozás fennáll.

Szintén fontos, hogy a végelszámolás nem fejezhető be, ha a céggel szemben hatósági vagy bírósági eljárás van folyamatban. Ilyenkor a lezárásra csak akkor kerülhet sor, ha az eljárás megszűnt, vagy a cég már nem alanya az adott eljárásnak.

A gyakorlatban a lezárás előtt célszerű ellenőrizni:

• van-e folyamatban NAV-eljárás,
• van-e önkormányzati adóügy,
• van-e peres vagy nemperes eljárás,
• van-e végrehajtási ügy,
• maradt-e nyitott hitelezői igény,
• van-e vitatott követelés,
• van-e rendezetlen szállítói tartozás,
• van-e munkavállalói vagy bérjellegű kötelezettség,
• rendezett-e a könyvelés,
• van-e még felosztható vagyon.

A végelszámolás legfeljebb hároméves határideje

Az általános végelszámolást a kezdő időpontjától számított legkésőbb három éven belül be kell fejezni. Ha a cég törlésére irányuló kérelmet ezen határidőn belül nem nyújtják be, kényszertörlési eljárásra kerülhet sor.

Ezért a lezárási szakaszt nem érdemes az utolsó pillanatra hagyni. Ha a végelszámolás elhúzódik, a végelszámolónak folyamatosan vizsgálnia kell, mi akadályozza a befejezést: hitelezői vita, peres ügy, adótartozás, eszközértékesítés, tulajdonosi vita vagy hiányos számviteli dokumentáció.

A lezárás fő dokumentumai

A végelszámolás lezárásakor a végelszámoló elkészíti és a legfőbb szerv elé terjeszti a lezáráshoz szükséges dokumentumokat. Ezek közé tartoznak az adóbevallások, a számviteli jogszabályok szerinti dokumentumok, a vagyonfelosztási javaslat, valamint szükség esetén a cég vagyoni részesedésével működő jogalanyok, alapítványok vagy egyesületek sorsára vonatkozó javaslat.

A legfontosabb lezárási iratok:

• Dokumentum Mire szolgál?
• Záró adóbevallások Az adózási időszak lezárására
• Végelszámolást lezáró beszámoló A cég végső vagyoni helyzetének bemutatására
• Záró leltár A beszámoló alátámasztására
• Vagyonfelosztási javaslat A fennmaradó vagyon tagok közötti felosztására
• Legfőbb szerv határozata A záró iratok és vagyonfelosztás elfogadására
• Iratőrzési rendelkezés A megszűnés utáni iratanyag kezelésére
• Törlési kérelem A cég cégjegyzékből való törléséhez

A záró beszámoló szerepe

A végelszámolás lezárásának egyik legfontosabb számviteli dokumentuma a végelszámolás időszakát lezáró számviteli beszámoló. Ezt a végelszámoló az általa meghatározott nappal, mint mérlegfordulónappal készíti el, kötelező könyvvizsgálat esetén könyvvizsgálóval ellenőriztetve, majd a jóváhagyásra jogosult testület elé terjeszti.

A záró beszámolónak azt kell bemutatnia, hogy a végelszámolás végére milyen eszközök, kötelezettségek és felosztható vagyon maradt a társaságban. Ez már nem a működő vállalkozás jövőbeni folytatásáról szól, hanem a megszüntetéshez szükséges vagyoni helyzet pontos bemutatásáról.

A végelszámolás időszakát lezáró számviteli beszámolót a törlési kérelem benyújtásával egyidejűleg, de legkésőbb a beszámoló mérlegfordulónapját követő 60 napon belül letétbe kell helyezni és közzé kell tenni. Ugyanezen beszámoló és az azt alátámasztó leltár alapján kell elkészíteni a vagyonfelosztási javaslatot.

Piaci értékelés a lezáráskor

A végelszámolás befejezésekor külön figyelmet kell fordítani az eszközök és kötelezettségek értékelésére. Ha a könyvekben a forintban lévő pénzeszközön kívül más eszközök, illetve kötelezettségek is szerepelnek, azokat tételesen piaci értéken kell értékelni.

Ez különösen fontos lehet, ha a cégben van:

• ingatlan,
• jármű,
• készlet,
• tárgyi eszköz,
• üzletrész,
• értékpapír,
• követelés,
• tulajdonosoknak természetben kiadandó vagyonelem.

A piaci értékelés célja, hogy a vagyonfelosztás valós értékeken alapuljon. Ha a tagok egy vagyonelemet a piaci értékénél alacsonyabb értéken fogadnak el, és erről tudomásuk volt, a Ctv. szerint a vagyonfelosztás ilyen hibájából eredő fizetési kötelezettségekért egyetemlegesen felelhetnek.

Vagyonfelosztási javaslat

A vagyonfelosztási javaslat a végelszámolás lezárásának központi dokumentuma. Ebben kell meghatározni, hogy a hitelezők kielégítése után fennmaradó vagyonból melyik tag vagy részvényes milyen vagyont kap.

A Ctv. szerint természetbeni vagyonfelosztás esetén a vagyonelemek értékét a vagyonfelosztási javaslatban kell meghatározni. A vagyonelemeket az azonosításhoz szükséges adatokkal kell megjelölni, és egyértelműen fel kell tüntetni, ki szerzi meg az adott vagyonelem tulajdonjogát a cég törlésével. Pénzösszeg esetén az összeget, pénznemet és a jogosult tagot kell megjelölni.

A vagyonfelosztási javaslatban célszerű szerepeltetni:

• a pénzeszközöket,
• a természetben kiadandó vagyont,
• az esetleges követeléseket,
• a rendezendő kötelezettségeket,
• a végelszámoló díját,
• a végelszámolási költségeket,
• az iratőrzés költségeit,
• az adófizetési kötelezettségeket,
• a tulajdonosoknak kiadandó vagyon pontos megosztását.

A legfőbb szerv döntése

A végelszámoló által elkészített záró dokumentumokat a cég legfőbb szerve hagyja jóvá. Kft. esetén ez általában taggyűlési határozattal, egyszemélyes kft. esetén alapítói vagy tagi határozattal történik.

A legfőbb szerv dönt:

• a záró beszámoló elfogadásáról,
• a záró adóbevallások tudomásulvételéről,
• a vagyonfelosztási javaslat elfogadásáról,
• a felosztott vagyon kiadásának időpontjáról,
• a végelszámoló díjáról,
• a végelszámolás költségeinek viseléséről,
• az iratanyag őrzéséről,
• szükség esetén jogok engedményezéséről vagy kötelezettségek átvállalásáról.

A Ctv. alapján a legfőbb szerv a vagyonfelosztás tárgyában határozatot hoz, és a határozatban szükség esetén rendelkezni kell a végelszámoló díjáról, a végelszámolás költségeiről, az iratanyag őrzésének költségeiről és a cég megszűnésével kapcsolatos egyéb költségekről is.

Iratanyag elhelyezése és iratőrzés

A végelszámolás lezárásakor nem szabad megfeledkezni a cég iratanyagának elhelyezéséről. A végelszámoló köteles gondoskodni a cég iratanyagának elhelyezéséről, és az ezzel kapcsolatos költségeket, valamint a megszűnés utáni iratőrzés költségeit a vagyonfelosztási javaslatban fel kell tüntetni.

A gyakorlatban dönteni kell arról, hogy ki őrzi a megszűnt cég iratait. Ez lehet például:

• valamelyik volt tag,
• erre szakosodott iratőrző szolgáltató,
• jogszabály szerint kijelölt vagy szerződésben vállalt iratőrző.

Az iratőrzés különösen fontos a későbbi adóhatósági, munkaügyi, társadalombiztosítási vagy hitelezői kérdések miatt. A cég megszűnése nem jelenti azt, hogy minden dokumentum azonnal selejtezhető.

A vagyon kiadása a tagoknak

A hitelezők kielégítése után fennmaradó vagyon a tagok vagy részvényesek között pénzben vagy természetben osztható fel. A vagyon kiadásának időpontjáról a legfőbb szerv dönt, a lebonyolítás pedig a végelszámoló feladata.

Fontos korlát, hogy a vagyon kiadására nem kerülhet sor a cég törlésére vonatkozó végzés meghozatala előtt.

Ez azt jelenti, hogy a vagyonfelosztási javaslat elfogadása önmagában még nem jogosítja fel a tagokat a vagyon azonnali átvételére. Meg kell várni a cégbírósági törlési végzést, majd a vagyonkiadást számviteli és bizonylati szempontból is megfelelően kell dokumentálni.

Törlési kérelem benyújtása

A végelszámolás lezárásának egyik utolsó lépése a törlési kérelem benyújtása a cégbírósághoz. A Ctv. szerint a végelszámoló által benyújtott törlési kérelem illetékmentes, és a cég törlését tartalmazó végzés közzétételéért közzétételi költségtérítést nem kell fizetni. A kérelemhez csatolni kell a szükséges határozatokat és dokumentumokat.

A törlési kérelem előtt célszerű ellenőrizni:

• megtörtént-e a záró beszámoló letétbe helyezése és közzététele,
• elkészültek-e a záró adóbevallások,
• rendezett-e az adófolyószámla,
• nincs-e NAV- vagy önkormányzati adóeljárás,
• elfogadták-e a vagyonfelosztási javaslatot,
• rendelkeztek-e az iratőrzésről,
• nincs-e folyamatban peres vagy hatósági ügy,
• nincs-e ismert, de rendezetlen követelés vagy tartozás.

NAV és törlési akadályok

A cég csak akkor törölhető biztonságosan, ha adóigazgatási és társadalombiztosítási oldalról nincs törlési akadály. A NAV 2026-os tájékoztatója szerint törlési akadály lehet például megindítandó vagy folyamatban lévő adóeljárás, illetve adótartozás; ilyen esetben a törlési hozzájárulás csak az akadály elhárítása után adható meg.

Ezért a lezárás előtt különösen fontos az adófolyószámla ellenőrzése. Nemcsak a fő adónemeket kell vizsgálni, hanem az esetleges pótlékokat, bírságokat, helyi iparűzési adót, társadalombiztosítási tételeket és korábbi időszakból nyitva maradt bevallási kötelezettségeket is.

Egyszerűsített végelszámolás lezárása

Egyszerűsített végelszámolásnál a lezárási folyamat eltér az általános végelszámolástól. A Céginformációs Szolgálat tájékoztatása szerint az egyszerűsített végelszámolás befejezését az adóhatóságnak kell bejelenteni, és az adóhatóság a bejelentéstől számított 30 napon belül elektronikus úton értesíti a cégbíróságot, ha a cég törlésének adóigazgatási és társadalombiztosítási akadálya nincs.

Egyszerűsített végelszámolásnál a cég az adóhatósági bejelentéssel egy

• cégmegszüntetés
• hitelezővédelem
• számvitel
• adózás
• záró beszámoló