Bevezetés

A folyamat nem csupán egy cégbírósági bejelentésből áll: a végelszámolás során számviteli beszámolókat, adóbevallásokat, hitelezői nyilvántartásokat, vagyonfelosztási dokumentumokat és iratátadási feladatokat is kezelni kell.

A végelszámolás akkor alkalmazható, ha a cég nem fizetésképtelen, és a jogutód nélküli megszűnésre vonatkozó döntést a cég legfőbb szerve hozza meg. A végelszámolás nem keverhető össze a felszámolással: ha a cég vagyona nem elegendő a hitelezői követelések fedezésére, és a tagok a hiányzó összeget nem pótolják, a folyamat felszámolási eljárásba fordulhat át.

A határidők elmulasztása jelentős kockázatot jelenthet. Érintheti a korábbi ügyvezetőt, a végelszámolót, a hitelezőket és a tagokat is. Ezért a végelszámolást célszerű előzetes jogi, számviteli és adózási átvilágítással előkészíteni.

Mit jelent a végelszámolásnál a határidők és kötelezettségek rendszere?

A végelszámolás során a legfontosabb határidők az alábbi területekhez kapcsolódnak:

• a végelszámolás elhatározása,
• a végelszámolás kezdő időpontja,
• a korábbi ügyvezető 30 napos feladatai,
• a tevékenységet lezáró beszámoló és adóbevallások,
• az iratanyag átadása,
• a hitelezői igények 40 napos bejelentési határideje,
• a végelszámoló hitelezői jegyzékkel kapcsolatos 15 és 45 napos határidői,
• a végelszámolás alatti éves beszámolási és adózási kötelezettségek,
• a záró beszámoló, záró adóbevallások és vagyonfelosztási javaslat,
• a végelszámolás legfeljebb 3 éves befejezési határideje,
• egyszerűsített végelszámolás esetén a 150 napos határidő.

A cél minden esetben az, hogy a cég vagyoni, számviteli, adózási és hitelezői helyzete átlátható legyen, és a megszűnés ne hagyjon maga után rendezetlen követeléseket vagy kötelezettségeket.

A végelszámolás elhatározásának kötelezettségei

A végelszámolásról a cég legfőbb szerve dönt. Kft. esetén ez jellemzően a taggyűlés, egyszemélyes kft. esetén az egyedüli tag határozata. A döntésben rendelkezni kell a jogutód nélküli megszűnésről, a végelszámolás elrendeléséről, a végelszámolás kezdő időpontjáról és a végelszámoló személyéről. A végelszámolás elrendelése és a végelszámoló megválasztása önmagában nem igényli a létesítő okirat módosítását.

A végelszámolás kezdő időpontja különösen fontos, mert ettől az időponttól változik meg a cég képviselete és a kötelezettségek teljesítésének rendje. A végelszámolás kezdő időpontjában a korábbi vezető tisztségviselő megbízatása megszűnik, és a cég önálló képviseleti joggal rendelkező vezető tisztségviselőjének a végelszámoló minősül.

A korábbi ügyvezető 30 napos kötelezettségei

A végelszámolás megindításakor az egyik legfontosabb határidő a 30 napos határidő. A korábbi vezető tisztségviselőnek a végelszámolás kezdő időpontját követő 30 napon belül el kell végeznie a számviteli, adóügyi és egyéb jogszabályok által előírt feladatokat, és az okiratokat, valamint a cég iratanyagát át kell adnia a végelszámolónak.

Ebbe a körbe tartozik különösen:

• a tevékenységet lezáró beszámoló elkészítése,
• a tevékenységet lezáró adóbevallások benyújtása,
• a cég iratanyagának átadása,
• a folyamatban lévő ügyekről szóló tájékoztatás,
• a nem selejtezhető és titkos minősítésű iratokról iratjegyzék készítése,
• az irattári anyagok átadása,
• a munkavállalók, szakszervezetek és üzemi tanács tájékoztatása.

A NAV 2026-os tájékoztatója is kiemeli, hogy a korábbi vezető tisztségviselőnek 30 napon belül kell elkészítenie a tevékenységet lezáró beszámolót, gondoskodnia kell annak letétbe helyezéséről és közzétételéről, át kell adnia az iratanyagot, valamint be kell nyújtania a tevékenységzáró adóbevallásokat.

A tevékenységet lezáró beszámoló határideje

A végelszámolásra kerülő gazdálkodó vezető tisztségviselője a végelszámolás kezdő időpontját megelőző nappal, mint mérlegfordulónappal készíti el a tevékenységet lezáró beszámolót. Ezt a beszámolót a végelszámolás kezdő időpontjától számított 30 napon belül kell elkészíteni és a jóváhagyásra jogosult testülettel elfogadtatni. Kötelező könyvvizsgálat esetén a független könyvvizsgálói jelentéssel együtt legkésőbb a 30. napon át kell adni a végelszámolónak.

A tevékenységet lezáró beszámolóval egyidejűleg üzleti jelentést nem kell készíteni. A beszámolót, kötelező könyvvizsgálat esetén a könyvvizsgálói jelentéssel együtt, valamint az adózott eredmény felhasználásáról szóló határozatot a végelszámolás kezdő időpontjától számított 30 napon belül letétbe kell helyezni és közzé kell tenni.

Ez a gyakorlatban azt jelenti, hogy a végelszámolás megindítása előtt célszerű már előkészíteni a könyvelést, a leltárt, az analitikákat, a vevő-szállító egyeztetéseket, a banki és pénztári adatokat, valamint a tagi kölcsönök és egyéb tulajdonosi elszámolások rendezését.

Adóbevallási kötelezettségek a végelszámolás elején

A végelszámolás kezdetén a tevékenységzáró adóbevallásokat is be kell nyújtani. A NAV tájékoztatója szerint a tevékenységet lezáró adóbevallással egyidejűleg be kell nyújtani a megelőző időszakra vonatkozó olyan bevallásokat is, amelyek benyújtási határideje még nem járt le.

Ez azért fontos, mert a végelszámolás kezdő időpontja lezárja a cég addigi normál működési időszakát. Ettől kezdve a cég már végelszámolás alatt áll, és a bevallásokban, beszámolókban, iratokban is ennek megfelelően kell eljárni.

A végelszámolás alatt az adókötelezettségek teljesítése már a végelszámoló feladata. A NAV felhívja a figyelmet arra is, hogy a végelszámolás alatt az adókötelezettségek elmulasztása miatt a mulasztási bírságot nem a céggel, hanem a végelszámolóval, egyszerűsített végelszámolás esetén a vezető tisztségviselővel szemben szabhatja ki.

A végelszámoló fő kötelezettségei

A végelszámoló feladata, hogy a cég vagyoni helyzetét felmérje, követeléseit behajtsa, tartozásait kiegyenlítse, jogait érvényesítse, kötelezettségeit teljesítse, szükség esetén értékesítse a vagyont, majd a hitelezők kielégítése után fennmaradó vagyont a tagok között pénzben vagy természetben felossza.

A végelszámoló nemcsak a cég, hanem a hitelezők érdekeit is köteles szem előtt tartani. Ha kötelezettségeit megszegi, és ezzel kárt okoz, a polgári jog általános szabályai szerint felelősségre vonható. A NAV tájékoztatója is kiemeli a végelszámoló felelősségét a cég és a hitelezők érdekeinek védelmében.

A végelszámoló gyakorlati feladatai közé tartozik különösen:

• a vagyon felmérése,
• a követelések behajtása,
• a tartozások rendezése,
• a hitelezői igények kezelése,
• a vitatott követelések elkülönítése,
• a szerződések lezárása,
• a munkavállalói ügyek rendezése,
• az adóbevallások és beszámolók elkészítése,
• a vagyonfelosztási javaslat elkészítése,
• az iratanyag elhelyezése,
• a törlési eljárás előkészítése.

Hitelezői igények bejelentése: 40 nap

A végelszámolás közzétételét követően a cég hitelezői 40 napon belül jelenthetik be követeléseiket a végelszámolónak. A bejelentés akkor is szükséges, ha a követeléssel kapcsolatban már hatósági vagy bírósági eljárás van folyamatban.

Fontos különbség a felszámoláshoz képest, hogy a végelszámolásnál a 40 napos hitelezői határidő elmulasztása vagy késedelmes teljesítése nem jár automatikus jogvesztéssel. Ugyanakkor a zárómérleg és a vagyonfelosztási határozat elfogadása után a hitelezői igényt már csak a megszűnt cég tartozásaiért való helytállás szabályai szerint lehet érvényesíteni.

A hitelezői igénybejelentéshez célszerű csatolni:

• szerződést,
• számlát,
• teljesítési igazolást,
• szállítólevelet,
• fizetési felszólítást,
• levelezést,
• jogerős határozatot vagy fizetési meghagyást,
• kamatszámítást,
• biztosítékokra vonatkozó dokumentumokat.

A végelszámoló hitelezői jegyzékkel kapcsolatos határidői

A végelszámoló a hitelezői igénybejelentési határidő elteltét követő 15 napon belül jegyzéket készít a követelésekről. Ebben külön kell kimutatnia az elismert és a vitatott hitelezői igényeket. A hitelezőket a követelésük minősítéséről a hitelezői igénybejelentési határidő elteltét követő 45 napon belül kell értesítenie.

Ez a gyakorlatban azt jelenti, hogy a végelszámolónak nem elég passzívan nyilvántartásba venni a bejelentéseket. Értékelnie kell, hogy a követelések jogalapja és összege igazolt-e, fennáll-e vita, van-e biztosíték, és a követelés hogyan érinti a cég vagyonfelosztását.

Ha a végelszámoló nem teljesíti a hitelezői igényekkel kapcsolatos kötelezettségeit, törvényességi felügyeleti eljárás kezdeményezhető, és a bíróság bírságot is kiszabhat.

Mi történik, ha a cég vagyona nem elegendő?

A végelszámolás alapfeltétele, hogy a cég fizetőképes legyen. Ha a végelszámoló azt állapítja meg, hogy a cég vagyona nem elegendő a hitelezői követelések fedezetére, akkor a tagokat fel kell hívnia a hiányzó összeg megfizetésére. Ha a tagok a hiányzó összeget 30 napon belül nem fizetik meg, a végelszámoló köteles haladéktalanul felszámolási eljárást kezdeményezni.

Ez az egyik legfontosabb kockázati pont. A végelszámolás megindítása előtt ezért célszerű pontosan felmérni:

• az adótartozásokat,
• a szállítói tartozásokat,
• a vevőköveteléseket,
• a behajthatatlan követeléseket,
• a tagi kölcsönöket,
• a pénztár valós egyenlegét,
• a munkavállalói kötelezettségeket,
• a folyamatban lévő pereket,
• a hatósági ügyeket,
• a mérlegen kívüli kötelezettségeket.

Ha ez az előzetes vizsgálat elmarad, a végelszámolás könnyen elakadhat, vagy felszámolási eljárásba fordulhat át.

Számviteli kötelezettségek a végelszámolás alatt

A végelszámoló a tevékenységet lezáró beszámoló mérlege és az azt alátámasztó leltár alapján végelszámolási nyitó mérleget és nyitó leltárt készít. A végelszámolás alatti könyvviteli nyilvántartásokat ezek alapján kell megnyitni.

A végelszámoló a hitelezői igénybejelentések és a vagyoni helyzet felmérése alapján szükség esetén korrigálja a végelszámolási nyitó mérleget. Ez különösen akkor lehet fontos, ha korábban nem szereplő követelések, kötelezettségek, értékvesztések, céltartalékok vagy egyéb korrekciós tételek merülnek fel.

Ha a végelszámolás a megindítás évében nem fejeződik be, a végelszámoló köteles üzleti évenként elkészíteni a számviteli beszámolót és az adóbevallást, annak feltüntetésével, hogy a cég végelszámolás alatt áll.

A végelszámolás időszaka alatt készített számviteli beszámolót a mérlegfordulónapot követő ötödik hónap utolsó napjáig kell letétbe helyezni és közzétenni.

A végelszámolás befejezéséhez kapcsolódó kötelezettségek

A végelszámolás befejezésekor a végelszámoló elkészíti és a legfőbb szerv elé terjeszti jóváhagyásra az adóbevallásokat, a számviteli jogszabályokban előírt végelszámolási dokumentumokat, a vagyonfelosztási javaslatot, valamint szükség esetén a cég vagyoni részesedésével működő jogalanyok és egyéb kapcsolódó szervezetek sorsára vonatkozó javaslatot.

A vagyonfelosztási javaslatban meg kell határozni, hogy a hitelezők kielégítése után fennmaradó vagyonból mely tag vagy részvényes milyen vagyont kap. Természetbeni vagyonfelosztás esetén a vagyonelemeket azonosítható módon kell megjelölni.

A végelszámoló köteles gond

• hitelezői kérelem
• cégmegszüntetés
• vezetői felelősség
• számvitel
• adózás